コロナ禍の中、M&Aを検討されている経営者の方へ

M&Aセミナーサイトは自分がM&Aを行った経験をもとに、これからM&Aを実施したい中小企業経営者への情報サイトを作成しました。個人情報の登録は一切ありません。
コロナ禍の中、M&Aを検討されている方へ役立つ情報を分かりやすく提供いたします。

M&Aとは

M&A（エムアンドエー）とは『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』の略です。
一般的には企業の合併・買収を指すといわれていますが、広義には企業の競争力の強化、新規事業の多角化などの業務提携を含む企業戦略全般を指して使われることもあります。合併には吸収合併や新設合併などが、買収には株式譲渡、新株引受、株式交換などがあります。

中小企業だからこそM&A

企業譲渡、企業買収というキーワードにおいて悪い印象を持つ方が大半かもしれません。
令和に入って、中小企業のM&Aは活発化され、事業拡大、事業継承、バイアウトには欠かせないキーワードとなっています。

●こんな悩みを抱えている方はぜひM&Aを検討してみてください

経営に行き詰まってしまいどうして良いかわからない
業界再編に備えた経営基盤の強化をしたいがお金がない
技術はあるのに販売力がない
赤字経営が続いているので経営を断念したい
赤字経営が続いているので経営を断念したい
黒字経営なのに後継者がいない
バイアウトして新たな事業に注力したい

●中小企業のM&A手法

中小企業のM&Aの大半は「買収」という方法がとられます。
買収には、「株式譲渡」、「第三者割当増資」、「株式交換」、「株式移転」、「事業譲渡」といった手法に分かれます。
「株式譲渡」は、保有する会社の株式を対価と引き換えに他社へ譲渡する方法で、中小企業のM&Aにおいて最も多い手法です。

株式譲渡	株主が保有する対象会社の株式を対価と引き換えに相手へ譲渡する
第三者割当増資	対象会社が特定の第三者に対して新株を割り当てることにより、増資を行い経営権を取得する手法
株式交換	完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社に取得させる手法
株式移転	会社がその発行済株式の全てを会社（株式会社）に取得させる手法
事業譲渡	会社が営む事業の全部または一部を相手に譲渡する行為

中小企業のM&A手法

●利点

債権者保護手続が不要。
買収後も被買収企業がそのまま存在するため、独立性を維持できる。
過半数の株式を取得すれば支配権を確保することができるため、反対株主がいても柔軟な対応が可能。

●ポイント

株主が分散していないかが重要。
オーナー経営者が100％株式を保有しているのであれば、オーナー経営者の一存で売却できるが、他にも株主がいる場合、株式売却に対する同意が必要になる。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、対象会社が特定の第三者に対して新株を割り当てることにより、増資を行う手法である。第三者割当増資は、割当先の議決権増加による支配力強化と対象会社の資金調達といった2つの特徴がある。
第三者割当増資の対価として発行会社が現金を受け取ることができるので、新規事業や設備投資資金に充当する場合や、業績不振などから資金注入が必要な場合に有効となる。

●利点

もとのオーナー経営者にも株主持分が残る。
買収後も被買収企業がそのまま存在するため、独立性を維持できる。
過半数の株式を取得すれば支配権を確保することができるため、反対株主がいても柔軟な対応が可能。

●ポイント

新株発行が50％を超えた場合は支配権が新株取得側に移る。
割当を受ける第三者が100%の株式を取得することはこの第三者割当増資だけではありえないので、もとのオーナー経営者にも株主持分は残る

株式交換

株式交換とは、完全子会社となる会社(対象会社)の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社（株式会社または合同会社）に取得させる手法。
売り手（A社）の全株式を買い手（B社）の株式の一部と交換し、A社の株主はA社の株式と引き換えにB社の株式を受け取ってB社の株主となり、A社の全株式はB社が保有する。
株式交換後には、対象会社Aに対して100%の完全支配関係が生じる。
ただし、株式譲渡に比べると多数の手続きがあり契約締結からクロージングまで時間がかかる。

●利点

統合後、親会社の株主となるため、株式持分比率によって経営にもある程度関与することができるケースもある
買い手が上場企業の場合には、株式交換後に買い手の株価が株式市場で上昇したタイミングで売却出来たケースにおいては交換時の条件よりも高い金額を手にすることもありえる。

●ポイント

相手が上場企業の場合は対価として取得した株式を売却により比較的容易に現金化が可能。
相手が上場会社であるかどうかで選択肢として検討出来るかどうか決まる。

株式移転

株式移転とは、発行済株式の全てを会社（株式会社）に取得させる手法であり株式移転は1社のみでも2社、3社でも行うことができる。株式移転により、当事会社を完全子会社とする完全親会社(持株会社)が設立される。
株式移転では、株式移転完全子会社の株式が、株式移転設立完全親会社（B社）に移転するだけで、不動産や機械設備といった資産は移転しない。

●利点

統合後、親会社の株主となるため、株式持分比率によっては経営にもある程度関与することができるケースもある。
グループ会社での組織再編において使用される手法であり、中小企業のM&Aで使用されるケースはめずらしい。株式移転後の親会社の株主となるため、経営者としてのリタイアが目的でないケースであれば検討する可能性は出てくる。

事業譲渡

会社が営む事業の全部または一部を他の会社に譲渡する行為。事業譲渡では対象事業に関連する権利義務関係は、当事者間の契約により個別に引き継ぐ必要があり、従業員との雇用契約、債務、知的財産、ブランド、顧客リストなど引き継ぐ内容が多岐にわたる。

●利点

自社内で継続したい事業は残して、売却したい特定の事業を切り出して売ることができる。
会社の負債とは切り離して譲渡することも可能なため、譲り受け先を見つけやすい。
事業譲渡代金は会社が受取手となる。

●ポイント

債務の債権者や従業員と個別に承諾を得る必要がある。
取引先等の契約が継続できるかもキーとなる。
事業譲渡については消費税の課税対象となる。