M&Aの流れ
1 まず無料M&Aセミナーへ行ってみよう
M&Aなど経験したことがない人がほとんどです。
まずはいろんな企業がM&Aセミナーを開催していますので参加してM&Aのノウハウを得ましょう。セミナーによっては3期分の決算書を持参することにより、売却の概算金額を出してくれる事もあります。
2 事前準備
M＆Aでは、いかに自分の会社をPRするか、相手企業とのスムーズな交渉がポイントです。
1.会社の特徴と長所の整理
自社の強みを事前に整理し、のれん代と言われる将来の収益性や成長性などを加味してもらえるように貸借対照表や損益計算書などに示された数値以外の要素をPRできるようにしましょう。
例えば将来有望な取引先がある、独自の技術、人材が充実しているなどの強みを明確にしておけば、相手企業もどんなシナジーがあるのか見極めやすくなります。
2.魅力的な案内書の作成
マッチングサイトなど相手企業を探す際には、会社概要や取引内容を記載した案内書を作る必要があります。
会社概要、将来性、技術力などプラス要素だけでなく、今何に困っているか、なぜM&Aに踏み切るのか説明することによって、相手に対して良い印象を持ってもらいやすくなります。
3.簿外債務の把握
簿外債務をきちんと把握しておきましょう。
簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務です。今は確定してはいないものの、後々発生する債務（偶発債務）などが、それにあたります。スムーズに説明できることにより信用と信頼を得ることができます。
4.専門家への依頼
M&Aには法律、財務、経理などに精通しているアドバイザーが必要です。
仲介会社を利用し売り手、買い手ともに費用が発生する場合は50：50で調整してくれるバドバイザーを付けてくれる事もあります。できれば普段お付き合いのあるM&Aに強い会計士、弁護士さんに依頼できれば心強いです。
3 相手企業を探す
相手企業を探す場合に大きく分けて2つの方法があり、トップ面談までの行程がかなり違います。
簡単な特徴を図にしたので比較してください。
●じっくり検討し進行するM&A仲介会社（アドバイザー）
●スピード感重視のマッチングサイト
（良い相手先とマッチングするために案件登録がポイントです）
4 秘密保持契約書を締結
M＆Aの相手が見つかったら、お互いの内部情報の秘密を守る旨が記載された秘密保持契約書を締結します。
5 基本合意書を締結
相手企業と交渉し、内容に対してお互いが納得したら、基本合意書を締結します。
基本合意書はM&Aの取引成立を確約するものではなく、それまでに必要なプロセスとスケジュールなどの約束事を双方で明確にするために結ばれます。
基本合意書の内容（例）
・合意した基本条件の内容
・独占的交渉権の付与
・デュー・デリジェンス（法務・財務・ビジネス等様々な観点からの価値・リスク調査）の実施、協力
・取引完了まで、売り手が大きく事業の内容や財務状態を変えるような行為を行わない義務を負うこと
・法的拘束力の有無（基本合意書が法的拘束力を持たないと規定するのが一般的）
独占的交渉権により、この契約を交わした後は、他社とのM&Aの交渉はできなくなります。
6 デュー・デリジェンスの実行
基本合意締結後、相手側によるデュー・デリジェンス（Due Diligence）が行われます。
買い手企業が売り手企業に関しておこなう実態調査のことで、これまでのプロセスで提供を受けた資料、情報だけでは分からない、より詳細な会社の実態を把握するために行われます。会社の全ての財産・負債・リスク等を確認し、売却金額の妥当性や最終契約に盛り込むべき条件を検討していきます。
皆さんも一度は税務調査を受けた事があると思いますが、デュー・デリジェンスは税務調査の2倍、3倍ぐらい細かくチェックされますので、事前に経理、勤怠、固定資産などあらゆる資料を事前に分かりやすく、粉飾なく整理しておく必要があります。M&Aの一番のヤマ場です。
あなたの会社に予想外のデメリットなど新しい情報が出てくると、M&A自体が中止となってしまうリスクがあります。それを避けるため重大な支障となり得るポイントについては、対応策などのフォローも交えて早めの段階で情報共有をすることが大切です。
7 クロージング
デュー・デリジェンスを受けてM＆Aの方法（株式譲渡や事業譲渡など）や譲渡金額を調節し、問題がなければ最終契約書を交わします。契約内容や法規定に沿って、手続きを行い完了となります。
最終契約書の内容（例）
・M&Aの対象となるモノや権利等の内容
・売却金額
・現金及びは株式等の引渡しについて
・実行の前提条件
・誓約事項
・表明及び保証
・善管注意義務
・役員及び従業員の待遇
・秘密保持
・競業禁止義務
・補償
・売却会社経営者の個人保証解除について
ポイント
手続き上は契約を交わし、入金が終われば完了ですが、M&Aは互いの企業が当初予定していたシナジー効果が発揮できるかどうかが重要です。従業員から見ればここからがM&Aのスタートかもしれません。
従業員のモチベーションの維持、技術、営業チャネルの共有など互いがどう歩み寄って行けるかがポイントとなりますので、相手先の選定は慎重に行ってください。